Po Válce hněvu na konci Prvního věku Valar dali Třem domům Edain ostrov Númenor. Vládl jim Elros Tar-Myniatur, syn Eärendila, který si zvolil býti člověkem a jeho potomci. Dožívali se vysokého věku. Jenže postupem času začali Númenorejci Eldar závidět nekonečný život. Nakonec se od nich odcizili a králové zakázali používat Quenyu. Zbyla jen hrstka věrných. Nejhoršího to dosáhlo za posledního krále Ar-Pharazôna. Ten vyjel z obrovskou armádou proti Sauronovi. Temný pán pochopil, že Númenorejce silou neporazí, a vzdal se. Pak byl odvezen jako rukojmí na Númenor. Jenže Sauron se vetřel do královy přízně a nakonec on i skoro celý Númenor začali přinášet lidské oběti Melkorovi. A Sauron šel ještě dál; nechal pokácet Bílý strom. A pak vybídl krále k válce s Valar, protože tajně doufal, že Valar Númenorejce porazí a jemu samotnému pak zbude vláda nad celou Středozemí i Númenorem. Král se Sauronovi podřídil a po velkých přípravách z Númenoru vyjelo gigantické loďstvo proti Amanu. Valar ale nechtěli proti lidem zasahovat silou; vzdali se tak vlády nad Ardou a poprosili o pomoc samotného Ilúvatara. Ten odpověděl takovým způsobem, že to zaskočilo i Saurona, který se už těšil, jak budou Númenorejci potrestáni. Ilúvatar otevřel velkou trhlinu v povrchu země západně od Númenoru a nechal celý ostrov potopit se pod hladinu moře. Zachránili se jen Elendil a jeho synové. I Sauronův duch unikl ze zkázy jen za cenu ztráty části své moci. To byl pád Númenoru a odtud pochází název Akallabêth - "Padlý", který se od té doby používal ve vzpománkách na Númenor.